Nuove regole europee di default: cosa cambia

Il Regolamento dell’Unione Europea del 26 giugno 2013, n. 5752 sui requisiti di capitale delle banche (c.d. Capital Requirements Regulation – CRR ) introduce all’art. 178 specifiche disposizioni sul default di un debitore, dando mandato all’Autorità Bancaria Europea (EBA) di emanare le linee guida sull’applicazione della definizione di default e alla Commissione Europea di adottare un Regolamento delegato sulla misura della soglia di rilevanza delle esposizioni c.d. in arretrato sulla base delle norme tecniche di regolamentazione pubblicate dall’EBA.

Il 28 settembre 2016, l’EBA ha pubblicato sia le linee guida in materia di definizione di default3, sia le norme tecniche sulla cosiddetta “soglia di rilevanza” (per la definizione di soglia di rilevanza si veda la Domanda 3).

Su questa base la Commissione Europea con il Regolamento delegato (UE) n. 171 del 19 ottobre 20174 ha quindi specificato i criteri per la fissazione della soglia di rilevanza, a cui si dovranno attenere le autorità di vigilanza.

Sulla base di tali indicazioni, la Banca d’Italia ha emanato una Comunicazione del 26 giugno 20195, attraverso la quale ha dato informazione delle modifiche introdotte alle definizioni di esposizioni creditizie deteriorate applicate nelle segnalazioni statistiche di vigilanza e nel bilancio delle banche, che tengono conto di quanto previsto dal citato Regolamento Delegato (UE) N. 171/2018 della Commissione Europea e delle Linee Guida EBA in materia di definizione di default.

Più di recente, l’Autorità di vigilanza nazionale, con una nota del 15 ottobre 20206, ha fornito ulteriori chiarimenti di natura applicativa.

Le banche soggette a vigilanza diretta della Banca Centrale Europea (cioè quelle che hanno una rilevanza europea) dovranno notificare a quest’ultima prima del 1° giugno 2019 la data esatta a partire dalla quale inizieranno ad applicare la soglia di rilevanza sulle esposizioni in arretrato, definita dalle nuove regole europee. Il termine ultimo entro il quale la banca dovrà applicare le nuove regole è fissato al 1° gennaio 2021.

Secondo le nuove regole, la banca è tenuta a classificare un’esposizione in default quando l’impresa è in arretrato da oltre 90 giorni su un’obbligazione creditizia rilevante. Per determinare la rilevanza dell’esposizione è stata identificata una soglia di rilevanza, articolata in due componenti: i) la componente assoluta pari a 500 euro e ii) la componente relativa pari all’1% dell’importo totale delle esposizioni dell’impresa verso la banca finanziatrice.

Il superamento della soglia di rilevanza, va valutato a livello di gruppo bancario, tenendo quindi in considerazione tutte le esposizioni dell’impresa nei confronti di banche e intermediari finanziari dello stesso gruppo.

L’esposizione è classificata in default quando la stessa per un periodo superiore a 90 giorni supera la soglia di rilevanza sia per quanto riguarda la componente assoluta che quella relativa.

Per le persone fisiche e le piccole e medie imprese, che presentano un’esposizione verso la banca per un ammontare complessivamente inferiore a 1 milione di euro, la componente assoluta della soglia di rilevanza è ridotta a 100 euro.

Se non sussistono altre valutazioni sulla probabilità che l’impresa adempia alle sue obbligazioni, quest’ultima non deve essere necessariamente classificata in default. Per l’automatica classificazione in default l’ammontare in arretrato deve essere rilevante, secondo quanto stabilito dalle normative europee, per più di 90 giorni consecutivi.

Si, secondo la regola generale.

Tuttavia, nel caso di PMI, con un’esposizione complessiva inferiore a 1 milione di euro nei confronti della banca, il default su una singola esposizione non necessariamente determina l’automatico default su tutte le altre esposizioni dell’impresa verso il medesimo intermediario finanziario. Per queste tipologie di imprese, la banca può, infatti, decidere di applicare la definizione di default a livello di singola linea di credito.

In questo caso, il default di una singola esposizione non si estenderebbe automaticamente a tutte le altre esposizioni che l’impresa ha nei confronti della stessa banca, a meno che l’arretrato su tale esposizione rappresenti una parte significativa del complesso delle esposizioni del debitore verso la stessa banca.

I giorni di arretrato si calcolano a partire dal giorno successivo alla data in cui gli importi dovuti per capitale, interessi e commissioni non siano stati corrisposti e abbiano superato le soglie di rilevanza previste dalle nuove regole.

Nel caso in cui i pagamenti definiti nel contratto di credito originario siano stati sospesi e le scadenze siano state modificate, previo specifico accordo formalizzato con la banca, il conteggio dei giorni di arretrato segue il nuovo piano di rimborso.

L’Autorità Bancaria Europea ha espressamente escluso tale possibilità.

Pertanto, diversamente da quanto avveniva in passato, la banca sarà tenuta a classificare l’impresa in default anche nel caso in cui questa abbia linee di credito ancora disponibili con la stessa banca che potrebbero essere utilizzate al fine di compensare gli inadempimenti in essere ed evitare il default.

Secondo le nuove regole, le banche dovrebbero censire le connessioni tra i propri clienti, in modo da identificare i casi in cui il default di una impresa possa ripercuotersi negativamente sulla capacità di rimborso di un altro debitore ad essa connesso (c.d. effetto contagio), con la conseguenza che anche quest’ultimo possa essere considerato in default.

La connessione tra diverse imprese può essere determinata da legami di controllo o di natura economica (es. società facenti parte della stessa filiera).

Per obbligazioni creditizie congiunte riferite alle PMI con un’esposizione complessiva inferiore a 1 milione di euro nei confronti della banca, il default di un solo debitore non si estende automaticamente anche alle obbligazioni congiunte.

Nel caso in cui tutti i debitori esposti in maniera congiunta siano classificati in stato di default, anche l’obbligazione congiunta è automaticamente considerata in default; analogamente, qualora l’obbligazione congiunta sia classificata in stato di default, anche le obbligazioni di tutti i singoli debitori sono considerate in default.

Nel caso di società di persone l’eventuale default dell’impresa determina il default anche dei soci illimitatamente responsabili.

Le situazioni tecniche di arretrato, dovute al malfunzionamento del sistema di pagamento o a errori nei processi della banca che comportano un ritardato o un inesatto accredito del pagamento effettuato, non determinano il default dell’impresa.

Sebbene l’impresa non abbia arretrati rilevanti da oltre 90 giorni, la stessa può essere classificata in stato di default qualora, sulla base delle informazioni in suo possesso, la banca ritenga improbabile il recupero del proprio credito senza il ricorso all’escussione delle eventuali garanzie acquisite a tutela ovvero, per le posizioni non garantite, quando la banca valuti che l’impresa non sia comunque più in grado di adempiere correttamente alle proprie obbligazioni.

Se un debitore è classificato in stato di default da una banca, anche tutte le altre banche e intermediari finanziari del gruppo di appartenenza valutano la possibilità di classificarlo in maniera analoga, anche qualora tale debitore non presenti esposizioni in arretrato verso questi ultimi.

Inoltre, una banca appartenente ad un gruppo deve valutare l’eventuale superamento della soglia di rilevanza (cfr. domanda 3) per oltre 90 giorni consecutivi – relativamente ad un’esposizione per la quale si applichi la definizione di default a livello di debitore – con riferimento non solo alle esposizioni del debitore nei confronti della banca, ma anche a quelle nei confronti delle banche e degli intermediari dell’intero gruppo.

Secondo la nuova regolamentazione, per uscire dal default, devono trascorrere almeno tre mesi dal momento in cui non sussistono più le condizioni per classificare l’impresa in default. Durante tale periodo, la banca valuta il comportamento e la situazione finanziaria dell’impresa e, trascorsi i tre mesi, può riclassificare l’impresa in uno stato di non default qualora ritenga che il miglioramento della qualità creditizia di quest’ultima sia effettivo e permanente.

Le misure di tolleranza (ovvero modifiche dei termini e delle condizioni contrattuali nonché il rifinanziamento totale o parziale del debito) possono essere concesse dalle banche a imprese che si trovano o sono in procinto di trovarsi in difficoltà a rispettare le proprie obbligazioni finanziarie nei confronti della banca.

La banca finanziatrice potrebbe comunque avere elementi per sostenere che l’operazione di rinegoziazione del debito del cliente non si configuri come una misura di tolleranza dal momento che l’impresa beneficiaria non si trova o non è in procinto di trovarsi in difficoltà a rispettare le proprie obbligazioni finanziarie verso la stessa banca. In questa fattispecie la banca non segnalerà alla Autorità di vigilanza l’esposizione come in default come oggetto di misura di tolleranza. Questo può ad esempio essere il caso di un’operazione di sospensione o allungamento del finanziamento, realizzata ai sensi dell’Accordo per il Credito 2019, nell’eventualità in cui la banca possa sostenere che l’impresa non avrebbe comunque avuto problemi nel servizio del debito.

Per le esposizioni alle quali sono state applicate misure di tolleranza, sono previste modalità più stringenti per la classificazione dell’operazione in default. In particolare, se la rinegoziazione delle condizioni contrattuali comporta una perdita significativa per la banca (vale a dire una remissione del debito o un differimento dei pagamenti per un ammontare complessivo superiore all’1%), questa è costretta a classificare l’esposizione in default.

Un’impresa che, nonostante abbia ricevuto misure di tolleranza sul proprio debito, venga poi comunque classificata in default, dovrà osservare prescrizioni aggiuntive, per uscire da tale stato. In ogni caso, deve trascorrere almeno un anno dal momento della concessione della misura.

Si, è possibile. La Banca d’Italia ha svolto una consultazione pubblica per recepire nella disciplina nazionale le nuove regole europee applicabili alle banche da essa vigilate direttamente (cioè quelle che non hanno una rilevanza europea) che si è conclusa con l’individuazione di analoghe soglie di rilevanza.

Le nuove regole in materia di default devono essere applicate non solo dalle banche, ma anche da tutti gli intermediari finanziari non bancari, che esercitano il servizio di concessione di finanziamento sotto qualsiasi forma (es. società di leasing).